Tak więc mówimy o rynku pierwotnym wtedy, gdy nabycie papierów wartościowych proponuje nam ich emitent (subemitent).

W Polsce istnieją odpowiednie regulacje prawne mające na celu dbałość o bezpieczeństwo obrotu. Z punktu widzenia zakresu ochrony potencjalnego inwestora oraz zasięgu emisji wyróżniamy obrót publiczny oraz niepubliczny. Obrót publiczny reguluje osobna ustawa - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Nie oznacza to oczywiście, że akcjonariusze spółek, których akcje nie są w publicznym obrocie, są pozbawieni ochrony prawnej. Zagadnienia te reguluje szereg aktów prawnych, głównie Kodeks handlowy.

Obrót publiczny
Kiedy mamy do czynienia z publicznym obrotem?
Czy proponowanie nabycia akcji na imieninach u cioci jest publicznym obrotem?

Okazuje się, że to zagadnienie precyzyjnie definiuje wspomniana wyżej ustawa.

Obrót pierwotny to taki obrót, kiedy propozycja nabycia papierów wartościowych pochodzi od emitenta (lub subemitenta usługowego). Ważne jest zwrócenie uwagi, że mamy na myśli papiery wartościowe emitowane w serii - to znaczy papiery wartościowe reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek. Najbardziej znanymi przykładami obrotu pierwotnego są oferty spółek giełdowych związane z emisjami nowych akcji lub też oferty Skarbu Państwa dotyczące obligacji.

Publicznym obrotem papierów wartościowych jest propozycja nabycia papierów wartościowych emitowanych w serii, skierowana do więcej niż 300 osób albo do nieoznaczonego adresata, np. przy wykorzystaniu środków masowego przekazu.

Od powyższej reguły istnieje kilka wyjątków. Najważniejszy z nich to wyłączenie z zakresu pojęcia obrót publiczny oferowania nabycia papierów wartościowych w postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz udostępnianie przez Skarb Państwa akcji pracownikom, producentom rolnym i rybakom trwale związanym z przedsiębiorstwem.

Tak więc odpowiedź na postawione na wstępie pytanie, czy proponowanie nabycia akcji na imieninach u cioci, jest publicznym obrotem, jest negatywna.
Proponowane nabycie akcji na prywatnym przyjęciu, jeśli jest skierowane do mniej niż 300 osób, nie jest obrotem publicznym.  

Metoda stałej ceny
Udostępnianie akcji w obrocie pierwotnym (lub pierwszej ofercie publicznej) może następować na wiele sposobów. Najczęściej stosuje się metodę stałej ceny, np. w przypadku sprzedaży akcji w transzy dla małych inwestorów. Wówczas cena emisyjna jest ustalona. Rozpatrzmy to na przykładzie.

Przykład:
 

Gwarancja emisji
Emitenci często znajdują jednak sposób na zapewnienie powodzenia emisji. W tym celu poszukują gwarantów emisji. Może się to odbyć przez znalezienie subemitenta inwestycyjnego lub też subemitenta usługowego. Subemitent inwestycyjny ma obowiązek  na podstawie umowy subemisji inwestycyjnej - nabycia na własny rachunek całości lub części oferowanych papierów wartościowych, na które nie złożono zapisów w terminie.

W poprzednim przykładzie, w przypadku gdyby zamówienia opiewały na 500 tysięcy akcji, subemitent inwestycyjny musiałby kupić 500 tysięcy na własny rachunek (łączna oferta wynosiła bowiem 1 mln  akcji). Byłoby tak jednak tylko w przypadku, gdyby umowa subemisji inwestycyjnej przewidywadywała, że subemitent powinien objąć 500 tysięcy lub więcej akcji. Gdyby umowa przewidywała objęcie co najwyżej 300 tysięcy akcji, emisja nie doszłaby do skutku, bowiem zabrakłoby zamówień na 200 tysięcy akcji.

Subemitent usługowy w istocie nabywa od emitenta całość lub część emisji gwarantując jej powodzenie (jeśli umowa przewiduje nabycie całości emitowanych papierów wartościowych przez subemitenta). W tym przypadku subemitent usługowy dalsze działania podejmuje już wyłącznie na własne ryzyko. Dalsze działania polegają na sprzedaży akcji na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej.

Umowy subemisji wiążą się oczywiście z możliwymi zyskami subemitentów. Ponoszą oni ryzyko związane z możliwym spadkiem koniunktury, ale z drugiej strony pobierają z tego tytułu prowizje. Objęcie części emisji przez subemitenta inwestycyjnego jest na ogół niedobrym znakiem dla inwestora. Prowizja płacona przez emitenta subemitentowi powoduje bowiem, że subemitenci nabywają akcje taniej niż pozostali uczestnicy rynku. Może to powodować spadek notowań akcji na giełdzie. Subemitenci mogą być bowiem skłonni do sprzedaży akcji po cenach niższych niż pozostali inwestorzy.

Cele oferty na rynku pierwotnym
Oferta sprzedaży akcji na rynku pierwotnym może być uzasadniona kilkoma celami. Celem przedsiębiorstwa handlowego lub produkcyjnego może być np. rozbudowa sieci dystrybucji. Wtedy dosyć trudno określić kwoty niezbędne do realizacji celu (nie jest on precyzyjnie określony). W takim przypadku spółki ustalają zwykle tzw. widełki. W prospekcie emisyjnym inwestor może zatem znaleźć określenie:

"Zarząd Spółki oferuje do objęcia od 300 tysięcy do 1,5 miliona akcji serii D ... na warunkach określonych w niniejszym prospekcie".

Zapis powyższy oznacza, że minimalny cel spółka osiągnie już przy emisji 300 tysięcy akcji. Cele bardziej ambitne wymagają zebrania większych kwot, nie większych jednak, niż kwoty wynikające z objęcia przez inwestorów 1,5 mln akcji. W tym przypadku często rola subemitentów może dotyczyć jedynie pierwszych 300 tysięcy akcji, bo po osiągnięciu - w wyniku zebranych zamówień - tego progu powodzenie emisji jest faktem. W naszym przykładzie, jeżeli cena emisyjna wynosi 20 PLN, spółka otrzyma od 6 mln PLN (przy sprzedaży 300 tysięcy akcji) do 30 mln PLN (przy sprzedaży 1,5 mln akcji).

Metoda przetargowa
Innym sposobem sprzedaży akcji na rynku pierwotnym (lub w pierwszej ofercie publicznej) jest metoda przetargowa. Istnieje wiele wariantów tej metody. 

przykładzie

Powyższy przykład dowodzi, że inwestowanie w przypadku oferty przetargowej wiąże się z pewnym ryzykiem. Inwestor E źle ocenił szansę na powodzenie emisji i pokaźną kwotę pieniędzy zamroził do czasu przydziału emisji. Tak więc uczestnictwo w tego typu ofercie powinno opierać się na właściwym rozeznaniu co do przyszłej ceny.  

Porównanie metod
Wszystkie przedstawione metody mają swoje wady i zalety. Wadą metody stałej ceny jest możliwość złej wyceny spółki. Gdy cena jest zbyt niska, spółka pozyska mniej środków. Gdy ustalona cena emisyjna jest zbyt wysoka, liczba zamówień na akcje może być nie wystarczająca do powodzenia emisji. Metoda przetargowa ma również poważne wady. Eliminuje ona część inwestorów z uczestnictwa w przetargu. Inwestorzy o małej wiedzy nie muszą mieć bowiem rozeznania co do właściwej wyceny spółki. Najczęściej rezygnują z oferty. Dla spółki oznacza to z kolei brak drobnych inwestorów i konieczność poszukiwania środków w zasadzie wśród inwestorów instytucjonalnych lub tez profesjonalnych inwestorów prywatnych. Ponadto metoda przetargowa może ,,wywindować" cenę na bardzo wysoki poziom, co z jednej strony oznacza wysokie wpływy z tytułu emisji, z drugiej zaś prowadzi do spadku notowań na giełdzie. Z kolei spadek notowań może naruszyć zaufanie inwestorów do spółki i mieć wpływ na powodzenie ewentualnych przyszłych emisji. Dlatego też spółki często stosują pewne modyfikacje zaprezentowanych wyżej metod. Mogą one polegać np. na ustaleniu ceny minimalnej i maksymalnej. Modyfikacja może polegać także na podziale puli akcji na transze sprzedawane różnymi sposobami. Część akcji sprzedaje się przy ustalonej cenie (zalecany sposób dla inwestorów indywidualnych), a część metodą przetargową. Taki sposób oferowania akcji zapewnia udział zarówno inwestorów drobnych, jak i instytucjonalnych.

Obowiązki informacyjne spółki
Na początku opracowania wspomnieliśmy o tym, ze obrót publiczny zapewnia lepszą ochronę inwestora. W zakresie rynku pierwotnego (lub pierwszej oferty publicznej) lepsza ochrona jest przede wszystkim funkcją obowiązków informacyjnych emitenta.

Z pewnymi wyjątkami publiczny obrót może być dokonywany wyłącznie po dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu. Centralnym organem administracji rządowej w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd. Emitenci, których papiery wartościowe znajdują się w publicznym obrocie, musieli uzyskać na to zgodę Komisji. Nie dotyczy to jednak papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz Narodowy Bank Polski. Zgody Komisji nie wymaga również emisja papierów wartościowych dokonywana przez emitentów, którzy przez trzy lata nieprzerwanie podlegali obowiązkom informacyjnym. Obowiązki te polegają na informowaniu Komisji, rynku (np. GPW) oraz agencji informacyjnej o zmianach w sytuacji spółki mogących mieć wpływ na cenę lub wartość papierów wartościowych, dostarczaniu informacji bieżących i okresowych, a także informacji powodujących zmiany treści prospektu emisyjnego w okresie jego ważności.
Pozostali emitenci zobowiązani są złożyć do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wniosek wraz z załącznikami. Jednym z załączników jest prospekt emisyjny. Z punktu widzenia inwestora jest to jeden z najważniejszych dokumentów pomocniczych w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.

Prospekt emisyjny
Prospekt emisyjny jest podstawowym źródłem wiedzy o spółce. Oprócz danych o emisji, emitencie i osobach zarządzających zawiera również informacje o działalności i perspektywach emitenta. Integralną częścią prospektu są sprawozdania finansowe. Właśnie na ich podstawie wielu analityków podejmuje decyzje inwestycyjne. Prospekt nie musi zawierać ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, emitent musi okreslić cenę na dwa dni przed rozpoczęciem zapisów.

Prospekt emisyjny jest również dostępny w formie skróconej. Wówczas dostęp do niego jest szczególnie łatwy, bowiem skróty są publikowane w prasie.

Emitent jest zobowiązany wskazać czynniki ryzyka związane z zakupem akcji. Czy oznacza to, że jeżeli ryzyko w ocenie emitenta jest małe, to należy akcje kupować? Niestety, dane zawarte w prospekcie emisyjnym nie stanowią gwarancji dobrego zakupu.

Obowiązkiem informacyjnym spółki jest bowiem jedynie rzetelne przedstawienie sytuacji dotyczącej spółki, nie zaś zagwarantowanie zysków. Inwestor ma zatem do dyspozycji wszelkie dane wymagane prawem, ale ryzyko ponosi już na swój rachunek. Często z prospektu emisyjnego mogą wynikać zagrożenia, z jakimi boryka się emitent. Fakt ten jednak nie musi stanowić dla Komisji Papierów Wartościowych i Giełd przesłanki do niedopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu. Zadaniem Komisji jest natomiast zapewnienie zapisania w prospekcie tych zagrożeń jako czynników ryzyka oraz późniejszy nadzór nad dopełnieniem przez spółkę wszelkich obowiązków informacyjnych, a w szczególności tych, które mogą mieć wpływ na cenę lub wartość papierów wartościowych, a także tych, które zmieniają treść prospektu w czasie jego ważności.

Formy papierów wartościowych
Inwestor może być bardzo rozczarowany, jeżeli stwierdzi, że papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu. Nie jest zatem możliwe, abyśmy mogli akcje kupić tylko na pamiątkę. Taka sytuacja jest jednak nadal możliwa w obrocie niepublicznym.

Jeżeli jednak papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy dokumentu, oznacza to, ze muszą mieć inną formą zapisu (np. impuls komputerowy). W odróżnieniu od obrotu niepublicznego, gdzie posiadacz akcji może wykonać swoje prawa przedstawiając akcję, w obrocie publicznym prawa z papierów wartościowych powstają dopiero z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, którego jesteśmy właścicielem. W obrocie publicznym fakt posiadania akcji jest związany z istnieniem odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Chcąc uczestniczyć w zgromadzeniu akcjonariuszy, właściciel akcji powinien przedstawić odpowiednie zaświadczenie wystawione przez biuro maklerskie. Również za pośrednictwem biur maklerskich odbywa się wypłata dywidend. Kwoty dywidend zasilają rachunek pieniężny właściciela akcji.

Podstawowe papiery wartościowe na rynku pierwotnym w Polsce
Obecnie w Polsce na rynku pierwotnym oferowane są głównie akcje i obligacje skarbowe. Jeśli chodzi o akcje, to dotyczy to zarówno akcji nowej emisji spółek, których akcje są już w publicznym obrocie, jak i papierów wartościowych spółek, których akcje nie znajdowały się dotychczas w publicznym obrocie. W przypadku obligacji skarbowych dotyczy to następujących obligacji: jednorocznych, dwuletnich, trzyletnich, pięcioletnich i dziesięcioletnich. Obecnie jedynie obligacje roczne i trzyletnie oferowane są w biurach maklerskich po ustalonej cenie. Pozostałe rodzaje obligacji sprzedawane są na przetargach.