kodeks spólek handlowych.pdf

s. 1/168

USTAWA

z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych 1)

Opracowano na pod-

stawie: Dz.U. 2000 r.

Nr 94, poz. 1037, z

2001 r. Nr 102, poz.

1117, z 2003 r. Nr 49,

poz. 408, Nr 229, poz.

2276, z 2005 r. Nr

132, poz. 1108, Nr

183, poz. 1538, Nr

184, poz. 1539, z 2006

r. Nr 133, poz. 935,

Nr 208, poz. 1540.

Tytuł I

Przepisy ogólne

Dział I

Przepisy wspólne

Art. 1.

§ 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łą-

czenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw

Wspólnot Europejskich:

1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwaran-

cji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit

drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia

ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968,

str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.);

2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwaran-

cji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit

drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólni-

ków, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian

jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie

specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);

3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art.

54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z

20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42,

z późn. zm.);

4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54

ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982,

str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn.

zm.);

5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujaw-

niania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez nie-

które rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989,

str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn.

zm.);

6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. do-

tyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z

30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str.

104, z późn. zm.);

7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie

reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28;

Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie

reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15;

Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).

2007-01-22

s. 2/168

§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandy-

towa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

i spółka akcyjna.

Art. 2.

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się prze-

pisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawne-

go spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć

do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo

statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4.

§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i

spółkę komandytowo-akcyjną,

2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę ak-

cyjną,

3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo ak-

cje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,

4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgroma-

dzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastaw-

nik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki

zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-

ków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni

(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osoba-

mi, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-

ków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo

spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z in-

nymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią

więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki

zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce

osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej,

także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej

albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określo-

nych w art. 7,

2007-01-22

s. 3/168

5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo

spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów

na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako za-

stawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami

lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w in-

nej spółce kapitałowej,

6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy

inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład

ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz eme-

rytalny lub dom maklerski, mający siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej al-

bo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Roz-

woju (OECD),

8) rejestr - rejestr przedsiębiorców,

9) głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas gło-

sowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,

10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych,

11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów

o rachunkowości.

§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć tak-

że akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza

spółki kapitałowej.

§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością

głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się

spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu

wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W

przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na

zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spół-

kę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną

także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)-f).

§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić sto-

sunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę

dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na in-

ną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4

lit. b)-f).

§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest

spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależ-

nymi.

Art. 5.

§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-

akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu

rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

2007-01-22

s. 4/168

§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spół-

kę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać,

że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami

poleconymi.

§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w

Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umo-

wa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny spo-

sób.

§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospo-

darczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 po-

winno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że

ustawa stanowi inaczej.

Art. 6.

§ 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o

powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania te-

go stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo

udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakła-

dowego spółki zależnej.

§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spół-

dzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę

dominującą.

§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z

naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz więk-

szości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapita-

łowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjona-

riuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku domi-

nacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będą-

cej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Upraw-

niony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby

udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o

której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub

na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji

oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz

właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żą-

dania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na

dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo

walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu na-

stępującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo

walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowie-

dzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać

praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie

pierwsze.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależ-

ności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która

przestała być spółką dominującą.

2007-01-22

s. 5/168

§ 7. Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obo-

wiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji do-

minującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, któ-

re nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która prze-

widuje surowsze obowiązki lub sankcje.

Art. 7.

§ 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy

przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką

spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy

zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki

dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub

nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki domi-

nującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza

odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia

zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo

wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgło-

szenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od

dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub

wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub

jej wierzycieli.

Dział II

Spółki osobowe

Art. 8.

§ 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność

nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być

pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Art. 9.

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba

że umowa stanowi inaczej.

Art. 10.

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony

na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony

na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych

wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

2007-01-22

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: