opracowanie ze spółek.doc

Podst.Praw

Kodeks cywilny – art. 860-875 (jedyna spółka niehandlowa)

Kodeks spółek handlowych art. 22- 85

KSH 86 – 101

KSH 102-124

KSH 125-150

KSH 151 – 300

KSH 301-490

Pojęcie

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej

Spółka akcyjna to spółka zawiązana przez jedną lub kilka osób, gdzie akcje będące papierem wartościowym są rodzajem udziału w kapitale zakładowym

Wspólnicy

co najmniej 2

co najmniej 2

co najmniej 2 (przy czym każdy z partnerów musi być uprawniony do wykonywania danego wolnego zawodu); partnerami mogą być tylko osoby fizyczne

co najmniej 2 (komplementariusz i komandytariusz) możliwe jest np, że komplementariuszem jest sp. z o.o. (GmbH & Co. KG)

może być tylko 1 wspólnik (komplementariusz i akcjonariusz); akcjonariusze są traktowani jak komandytariusze

może być tylko 1 wspólnik (ale nie może nim być inna jednoosobowa spółka z o.o.)

może być tylko 1 wspólnik (ale nie może nim być jednoosobowa spółka z o.o.)

Osobowość prawna

nie ma osobowości prawnej, przedsiębiorcami są wspólnicy a nie spółka (nie jest jasne czy ma zdolność sądową; raczej nie)

jest ułomną osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa)

jest ułomną osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa)

jest ułomną osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa)

jest ułomną osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa)

z chwilą zawarcia umowy spółki – powstaje spółka w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (zdolność prawna); z chwilą wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji

z chwilą zawarcia umowy spółki – powstaje spółka w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (zdolność prawna); z chwilą wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji

Cel dział

wspólnicy dążą do osiągania wspólnego celu gospodarczego (prowadzą działalność gospodarczą)

cel zarobkowy

wykonywanie wolnego zawodu (także więcej niż jednego, jeżeli nie zabrania tego odrębna ustawa)

cel zarobkowy

cel zarobkowy

każdy dopuszczalny przez prawo cel (nie musi być nastawiona na zysk)

działalność gospodarcza w wielkich rozmiarach (jedyna dopuszczalna forma dla niektórych rodzajów działalności, np dla banków)

Zawarcie, forma i treść umowy

Pisemna umowa wspólników (dla celów dowodowych)

Pisemna umowa (pod rygorem nieważności); powinna zawierać

1) firmę i siedzibę spółki,

              2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

              3)              przedmiot działalności spółki,

4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa w formie aktu notarialnego; powinna zawierać

Umowa w formie aktu notarialnego; powinna zawierać

Statut w formie aktu notarialnego podpisany przez wszystkich kompelementariuszy; Do powstania spółki oprócz statutu jest złożenie przez akcjonariuszy oświadczeń o zgodzie na zawiązanie spółki i brzmienie statutu oraz o objęciu akcji (w formie aktu notarialnego)

Umowa w formie aktu notarialnego; powinna zawierać

Statut w formie aktu notarialnego podpisany przez założycieli spółki; powinien zawierać:

Moment powstania

chwila zawarcia umowy lub inny moment wskazany w umowie

jest to chwila zawarcia umowy a nie wpisu do rejestru (ten ma charakter deklaratywny); ale bez wpisu spółka nie może podjąć działalności gospodarczej

chwila wpisu do rejestru – od tego momentu powstaje nowy podmiot prawa, na który przechodzą wniesione przez partnerów wkłady, i od tej chwili obowiązuje ograniczenie odpowiedzialności partnerów

chwila wpisu do rejestru - od tego momentu powstaje nowy podmiot prawa, na który przechodzą wniesione przez wspólników wkłady, i od tej chwili obowiązuje ograniczenie odpowiedzialności komandytariuszy; osoby które działały w imieniu spółki przed jej rejestracją odpowiadają solidarnie

chwila wpisu do rejestru od tego momentu powstaje nowy podmiot prawa, na który przechodzą wniesione przez wspólników wkłady, i od tej chwili obowiązuje ograniczenie odpowiedzialności komandytariuszy; osoby które działały w imieniu spółki przed jej rejestracją odpowiadają solidarnie

 Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki (od tego momentu powstaje sp. z o.o. w organizacji, która posiada zdo...