Wyrok Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości 1990-11-13, C 106/89
Marleasing S.A. przeciwko La Comercial International de Alimentacion S.A
Opubl: OETS 2002, poz. 24
Teza:
1. Wynikający z dyrektywy obowiązek państw członkowskich do osiągnięcia przewidzianego w niej celu oraz wynikający z art. 5 [10] TWE obowiązek podjęcia wszelkich środków, zarówno
ogólnych jak i szczególnych, do zapewnienia realizacji tego obowiązku, wiąże wszystkie organy państwa członkowskiego, w tym sądy, w sprawach należących do ich jurysdykcji. Wynika stąd, że
stosując prawo krajowe, bez względu na to czy przepisy te zostały wydane przed czy po przyjęciu dyrektywy, sąd krajowy powinien zinterpretować je tak dalece, jak jest to możliwe, w świetle
treści i celu dyrektywy, by osiągnąć przewidziany w niej cel i w ten sposób zachować się w sposób zgodny z art. 189 ust. 3 [249] TWE.
2. Sąd krajowy rozstrzygający sprawę podlegającą zakresowi zastosowania Dyrektywy Rady nr 68/151 z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji wymaganych przez państwa członkowskie
w celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich od spółek w rozumieniu art. 58 ust. 2 [48] TWE, ma obowiązek interpretować przepisy prawa krajowego w świetle treści i celów Dyrektywy
tak, by wykluczyć możliwość stwierdzenia nieważności spółki z o.o. z innego powodu, niż określony w art. 11 tej Dyrektywy. Podstawy te powinny być interpretowane ściśle, tak by zapewnić
realizację celu Dyrektywy, który polega na zapewnieniu tego, by stwierdzenie nieważności umowy spółki lub aktu założycielskiego z powodu sprzeczności jej celów z prawem lub względami
polityki publicznej było możliwe wyłącznie na podstawie celów spółki określonych w akcie założycielskim lub umowie spółki.
Uzasadnienie:
Podstawy wyroku:
1. Zarządzeniem z 13.3.1989 r., [...], Juzgado de Primera instancia e Instrucion No 1 w Oviedo przedłożył Trybunałowi na podstawie art. 177 [234] TWE pytanie w sprawie wykładni art. 11
Dyrektywy Rady nr 68/191 z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji wymaganych przez państwa członkowskie w celu ochrony interesów wspólników i osób trzecich od spółek w
rozumieniu art. 58 ust. 2 [48] TWE, w celu zbliżenia takich przepisów w ramach Wspólnoty.
2. Pytania powstały w toku sporu toczącego się pomiędzy Marleasing S.A., powodem w postępowaniu głównym, a pewną liczbą pozwanych, w tym La Comercial International de Alimentacion
S.A. (dalej jako: La Comercial). Drugi z wymienionych podmiotów został utworzony w formie spółki z o.o. przez trzy podmioty, w tym spółkę Barviesa S.A., która wniosła swój majątek.
3. Z okoliczności przytoczonych we wniosku wynika, że główne żądanie Marleasing, oparte na art. 1261 i 1275 hiszpańskiego kodeksu cywilnego, zgodnie z którymi umowy zawarte bez causa są
nieważne i nie wywołują skutków prawnych, dotyczy stwierdzenia nieważności umowy powołującej do życia La Comercial z następujących powodów: brak causa utworzenia spółki, pozorność
umowy oraz zawarcie umowy w celu pokrzywdzenia wierzycieli spółki Barviesa S.A., będącej udziałowcem pozwanej spółki. La Comercial domaga się oddalenia powództwa w całości na
podstawie, między innymi, art. 11 Dyrektywy nr 68/151, która wymienia wyczerpująco przypadki, w których umowa spółki jest nieważna. Nie należy do nich brak causa.
4. Na podstawie art. 395 Traktatu Akcesyjnego Hiszpanii i Portugalii do Wspólnoty Europejskiej sąd krajowy zauważył, że Hiszpania miała obowiązek zapewnić skuteczność Dyrektywy od dnia
uzyskania członkostwa. Do momentu wystąpienia z niniejszym wnioskiem nie uczyniła tego. Uznając, że w toczącym się sporze pojawiła się kwestia dotycząca interpretacji prawa wspólnotowego,
sąd krajowy przedstawił Trybunałowi następujące pytanie: "Czy art. 11 Dyrektywy Rady nr 68/151/EEC z 9.3.1968 r., która nie została wprowadzona do krajowego porządku prawnego, jest
bezpośrednio skuteczny tak, by wyłączyć możliwość stwierdzenia nieważności umowy spółki z o.o., z powodów innych niż wymienione w tym przepisie?"
5. [...]
6. Ustosunkowując się do pytania, czy podmiot indywidualny może powoływać się na treść dyrektywy przeciwko prawu krajowemu, należy stwierdzić, że, jak to konsekwentnie podtrzymuje
Trybunał, dyrektywa sama z siebie nie może nałożyć obowiązków na podmiot indywidualny. W konsekwencji nie można powoływać się na dyrektywę przeciwko takiemu podmiotowi (zob. sprawa
152/84 Marshall przeciwko Southampton and South Wales Hampshire Area Health Authority, [1986] ECR 723).
7. Jednakże, z dokumentów przedłożonych Trybunałowi wynika, że sąd krajowy usiłuje w istocie ustalić, czy rozpatrując sprawę podlegającą zakresowi normowania Dyrektywy nr 68/191 sąd
krajowy ma obowiązek interpretować prawo krajowe w świetle treści i celu dyrektywy, tak by wykluczyć możliwość stwierdzenia nieważności umowy spółki z o.o. na innej podstawie, niż
wymienione w art. 11 Dyrektywy.
8. Aby odpowiedzieć na to pytanie należy zwrócić uwagę, jak wskazał Trybunał w § 26 orzeczenia w sprawie 14/83 Colson i Kamann przeciwko Land Nordhein-Westfalen [1984] ECR 1891, że
wynikający z dyrektywy obowiązek państw członkowskich do osiągnięcia przewidzianego w niej celu oraz wynikający z art. 5 [10] TWE obowiązek podjęcia wszelkich środków, zarówno
ogólnych jak i szczególnych, do zapewnienia realizacji tego obowiązku, wiąże wszystkie organy państw członkowskich, w tym, w sprawach należących do ich jurysdykcji, sądy. Wynika stąd, że
stosując prawo krajowe, bez względu na to, czy przepisy te zostały wydane przed czy po przyjęciu dyrektywy, sąd krajowy powinien interpretować je, tak dalece jak jest to możliwe, w świetle
9. Z powyższego wynika, że obowiązek interpretacji prawa krajowego w sposób zgodny z art. 11 Dyrektywy nr 68/151 wyklucza taką interpretację przepisów prawa krajowego dotyczących
spółek z o.o., która pozwoliłaby na stwierdzenie nieważności umowy spółki na innej podstawie, niż wymienione w art. 11 Dyrektywy.
10. Jeżeli chodzi o interpretację art. 11 Dyrektywy, a zwłaszcza art. 11 (2) (b), należy stwierdzić, że przepis ten zakazuje państwom członkowskim dopuszczania do stwierdzania nieważności
umowy spółki przez sąd ze względów innych niż te, które zostały wyczerpująco wymienione w dyrektywie. Do podstaw nieważności należy sprzeczność celów spółki z interesem publicznym oraz
sprzeczność z przepisami prawa.
11. Zdaniem Komisji, wyrażenie "cele spółki" należy interpretować w taki sposób, że dotyczą one wyłącznie celów spółki określonych w akcie założycielskim lub umowie spółki. Wynika stąd,
według Komisji, że nie można stwierdzić nieważności spółki na podstawie rzeczywiście prowadzonej przez nią działalności, np. w celu pokrzywdzenia wierzycieli jednego z udziałowców.
12. Należy zgodzić się z tym argumentem. Jak wynika z preambuły Dyrektywy nr 68/151, jej celem było ograniczenie liczby przypadków, w których mogło dojść do stwierdzenia nieważności
umowy spółki oraz retroaktywnych skutków jej stwierdzenia, w celu zapewnienia pewności prawa w odniesieniu do stosunków łączących spółkę z osobami trzecimi oraz stosunków łączących
wspólników" (akapit 6). Ponadto, ochrona stron trzecich "powinna być zapewniona przez przepisy, które ograniczają w maksymalnym stopniu podstawy, które pociągają za sobą nieważność
zobowiązań zaciągniętych przez spółkę". Wynika stąd, że każdą podstawę nieważności wymienioną w art. 11 należy interpretować ściśle. W tych okolicznościach wyrażenie "cele spółki" należy
rozumieć w taki sposób, że dotyczą one celów spółki określonych w akcie założycielskim lub umowie spółki.
Miejsca publikacji:
OETS 2002, poz. 24
Dodatkowe informacje:
gosicka