Razem można więcej, czyli jak prowadzić firmę w formie spółki.pdf

e-Biznes , KsiĊgowoĞü w firmie , Prawo , Spóáki

Razem moĪna wiĊcej, czyli jak prowadziü

firmĊ w formie spóáki

W naszym cyklu artykuáów dotyczących prowadzenia wáasnej firmy,

dziaáającej w branĪy informatycznej prezentowaliĞmy juĪ jak moĪna zaáRĪ\ü firmĊ, z

jakich dotacji korzystaü oraz jak zająü siĊ sprawami ksiĊgowymi. DziĞ odpowiemy na

pytanie, co zrobiü w sytuacje gdy chcesz dziaáDü wspólnie, w kilka osób? Artykuá

poĞwiĊcamy trzem podstawowym rodzajom spóáek.

Paweá "Alien"

CzĊsto zdarza siĊ tak, Īe biznes chcemy rozkrĊcaü w kilka osób - czasem dwie, czasem

trzy, a czasem jeszcze wiĊcej. Nie ma problemu, jeĞli jedna osoba jest wyraĨnym liderem i

bierze na siebie ciĊĪar odpowiedzialnoĞci za firmĊ, a reszta po prostu pomaga. W takich

sytuacjach rozliczenia na zasadzie jednej firmy i podwykonawców wydają siĊ

najwáDĞciwsze.

Jednak jeĪeli kaĪda osoba angaĪuje siĊ w rozwój biznesu w równym lub podobnym

stopniu i niekoniecznie ma to swoje odzwierciedlenie w bieĪących korzyĞciach

finansowych, to pojawiają siĊ oczekiwania wszystkich w zakresie udziaáu w przyszáych

zyskach. Uczestnicy projektu zaczynają myĞleü o dziaáaniu w spóáce.

Na poziomie niewielkiego biznesu stosunkowo áatwo dostĊpne są trzy rodzaje spóáek -

cywilna, jawna oraz spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią . Przyjrzymy siĊ kaĪdej z

nich, omówimy róĪnice pomiĊdzy nimi oraz koszty funkcjonowania. WczeĞniej jednak

kilka sáów na temat popularnej alternatywy - spóáki bez spóáki.

Jedna dziaáalnoĞü gospodarcza, czyli wirtualna spóáka

Dla bardzo niewielkich przedsiĊwziĊü powszechną praktyką jest sytuacja, w której jedna

osoba rejestruje dziaáalnoĞü gospodarczą i bierze formalny aspekt prowadzenia firmy "na

siebie", natomiast pozostali wspólnicy uczestniczą "po cichu" w ewentualnych zyskach.

Zwykle odbywa siĊ to na zasadzie uzgodnieĔ ustnych i nie ma Īadnych formalnych

umocowaĔ.

Wspólnicy początkowo mogą pracowaü na rzecz dziaáalnoĞci w formie wolontariatu, a

jeĞli firma osiąga zyski, którymi wspólnicy chcą siĊ podzieliü to tworzone są umowy

cywilnoprawne (umowy o dzieáo lub zlecenie) pomiĊdzy nimi a dziaáalnoĞcią

gospodarczą i w ten sposób nastĊpuje podziaá zysków. Ma to zresztą pewne zalety

podatkowe - wiele umów o dzieáo związanych z branĪą IT jest ĞciĞle powiązana z

czerpaniem zysków z autorskich praw majątkowych, a to pozwala korzystaü ze

zryczaátowanych 50% kosztów uzyskania przychodu.

Zaleta tego rozwiązania jest w zasadzie tylko jedna - niskie koszty. Są one bowiem takie

same, jak przy zwykáej dziaáalnoĞci gospodarczej.

Wad jest niestety wiĊcej. Trzeba zdawaü sobie sprawĊ, Īe taka forma dziaáalnoĞci nie

chroni w zasadzie nikogo. JeĞli dziaáalnoĞü bĊdzie przynosiü straty to osoba, która wziĊáa

Mą formalnie "na siebie" nie bĊdzie dysponowaü skutecznymi sposobami egzekwowania

udziaáu w stratach przez resztĊ wspólników. I odwrotnie - w Ğwietle prawa firma ma tylko

jednego wáDĞciciela, co moĪe zostaü wykorzystane w razie ewentualnej káótni miĊdzy

wspólnikami.

No i na koniec warto pamiĊtaü o jeszcze jednej kwestii. Takie rozwiązanie jest niezgodne z

prawem. Nawet bowiem zawierając uzgodnienia dotyczące spóáki w formie ustnej,

zawiązana zostaje w rzeczywistoĞci spóáka cywilna i niesie to z sobą szereg konsekwencji

opisanych dalej.

Spóáka cywilna

Przez wiele lat byáa to najczĊĞciej rozwaĪana forma spóáki dla niewielkiego biznesu. Jej

zaletą jest minimalna iloĞü formalnoĞci związanych z jej zawiązaniem - umowĊ spóáki

wystarczy spisaü na kartce papieru (dla celów dowodowych, poniewaĪ waĪna jest takĪe

umowa spóáki "ustna"). WaĪne, aby wymieniü nazwĊ, którą bĊdzie siĊ posáugiwaü spóáka,

podaü dane wszystkich wspólników oraz ich udziaá w zyskach i stratach (w razie braku

takiej adnotacji przyjmuje siĊ, Īe jest on równy).

Niezbyt dobrą wiadomoĞcią bĊdzie to, Īe kaĪdy wspólnik na gruncie prawa jest

niezaleĪnym przedsiĊbiorcą i musi zarejestrowaü wáasną dziaáalnoĞü gospodarczą. KaĪdy

ze wspólników rozlicza siĊ z dochodu niezaleĪnie, w przypadającym na niego udziale w

zyskach (lub stratach). Nie istnieje coĞ takiego jak majątek spóáki. Spóáka cywilna nie

posiada osobowoĞci prawnej - jest ona tylko szczególną formą deklaracji wspóápracy

pomiĊdzy przedsiĊbiorcami, przy zaáRĪeniu, Īe celem tej wspóápracy bĊdzie wspólne

osiągniĊcie zysku.

JeĞli wiĊc spóáka zakupi na przykáad laptopa to nie bĊdzie on stanowiü majątku spóáki, a

majątek wspólników w odpowiednich proporcjach.

Wynikają z tego niestety wyĪsze koszty funkcjonowania - kaĪdy ze wspólników

niezaleĪnie musi ponosiü koszty związane z opáacaniem skáadek ZUS oraz koszty

rozliczeĔ podatkowych. JeĞli wiĊc spóáka ma dwóch wspólników to koszty fiskalne jej

dziaáania bĊGą podwójne w stosunku do indywidualnej dziaáalnoĞci gospodarczej.

Funkcjonowanie spóáki bywa równieĪ doĞü uciąĪliwe, zwáaszcza przy wiĊkszej iloĞci

wspólników. KaĪdy dokument czy umowa musi byü podpisana przez wszystkich

wspólników, w przeciwnym razie bĊdzie niewaĪna. W sytuacji, gdy wspólnicy czĊsto są w

podróĪach warto rozwaĪ\ü zakup podpisu elektronicznego lub udzielenie peánomocnictwa

do podpisywania dokumentów innemu wspólnikowi lub zaufanej osobie.

Na koniec jeszcze jedna kluczowa informacja - za wszystkie zobowiązania spóáki

osobowej, wspólnicy odpowiadają solidarnie caáym swoim majątkiem. Oznacza to, Īe

Gáugi bĊGą mogáy byüĞciągane nawet z majątku, który nie ma ze spóáNą nic wspólnego

(np. prywatny samochód).

Co gorsza, wierzyciela nie wiąĪą tu Īadne ograniczenia. MoĪe on Ğciągaü swoją naleĪnoĞü

zarówno z majątku zakupionego na spóáNĊ, jak i egzekwowaü ją z majątku któregokolwiek

wspólnika. Nie moĪna wiĊc wykluczyü sytuacji, w której jeden wspólnik zostanie

pozbawiony caáego majątku osobistego za dáugi spóáki, a majątek drugiego wspólnika

pozostanie nietkniĊty.

W takiej sytuacji wspólnicy bĊGą mogli na drodze cywilnoprawnej wyrównaü rachunki

miĊdzy sobą, ale to oznacza spĊdzenie dáugich miesiĊcy w sądach.

Spóáka jawna

Ta forma spóáki jest doĞü podobna do spóáki cywilnej. Jest to równieĪ spóáka osobowa.

Regulują ją jednak inne przepisy - spóáka cywilna bazuje na Kodeksie cywilnym, podczas

gdy podstawowym aktem prawnym dla spóáki jawnej jest Kodeks Spólek Handlowych (w

skrócie KSH). Sama spóáka podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Popularny sklep internetowy

morele.net

Popularny sklep internetowy morele.net jest przykáadem firmy IT dziaáającej w formie

spóáki jawnej . Zostaá on przeksztaácony ze spóáki cywilnej - kaĪda spóáka cywilna, która

przekroczy obrót 800 000 EURO w roku musi zostaü przeksztaácona w spóáNĊ jawną.

W odróĪnieniu od spóáki cywilnej, spóáka jawna posiada tzw. "uáomną osobowoĞü

prawną" - nie jest osobą prawną, ale moĪe nabywaü prawa, zaciągaü zobowiązania,

pozywaü i byü pozywana. Oznacza to w szczególnoĞci, Īe posiada swój wáasny majątek.

Jest to spora róĪnica w porównaniu do spóáki cywilnej, gdzie majątek naleĪDá bezpoĞrednio

do wspólników.

Istnieje jedna istotna konsekwencja tego faktu. Co prawda wspólnicy spóáki jawnej

równieĪ odpowiadają za jej zobowiązania caáym swoim majątkiem, jednakĪe wierzyciel

musi w pierwszej kolejnoĞci egzekwowaü swoje naleĪnoĞci z majątku spóáki, a dopiero

gdy to siĊ nie powiedzie, moĪe zainteresowaü siĊ prywatnym majątkiem wspólników.

Wadą spóáki jawnej jest wyĪszy koszt jej zaáRĪenia, w związku z koniecznoĞcią uzyskania

wpisu do KSH, naleĪy przyjąü, Īe wyniesie on nie mniej niĪ 1250 zá.

Spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią

Poprzednio opisywane spóáki naleĪDáy do spóáek osobowych - byáy one zawierane

pomiĊdzy konkretnymi osobami i to udziaá osobowy byá kluczowym elementem ich

egzystencji. Ani spóáka cywilna, ani spóáka jawna nie musi posiadaüĪadnego kapitaáu

początkowego.

Inaczej jest ze spóákami kapitaáowymi, do których naleĪy spóáka z ograniczoną

odpowiedzialnoĞcią (w skrócie "z o.o."). Tutaj udziaá osobowy ma znaczenie drugorzĊdny

- udziaáowcy mogą siĊ dowolnie zmieniaü bez wpáywu na relacje spóáki ze Ğwiatem

zewnĊtrznym. Istotny jest natomiast kapitaá, czyli to co wspólnicy wnoszą do spóáki.

Spóáki z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią od bieĪącego roku na nowo staáy siĊ interesująFą

formą dziaáania dla biznesu o niewielkiej skali. Wszystko przez zmianĊ przepisów.

Dawniej do rejestracji spóáki konieczne byáo wniesienie wkáadu zaáRĪycielskiego w

wysokoĞci 50 tysiĊcy záotych. Teraz wystarczy 5000 zá.

Podstawową zaletą spóáki kapitaáowej jest to, Īe wspólnicy odpowiadają za jej

zobowiązania tylko do wysokoĞci wkáadów. A wiĊc wierzyciele mogą egzekwowaü swoje

naleĪnoĞci z majątku spóáki, ale prywatny majątek wspólników co do zasady jest

nietykalny. Spóáka z o.o. posiada osobowoĞü prawną - jest odrĊbnym bytem prawnym, a

jej wspólnicy nie muszą prowadziü dziaáalnoĞci gospodarczej.

NaleĪy jednak odróĪniü brak odpowiedzialnoĞci wspólników od odpowiedzialnoĞci

zarządu. SpóáNĊ reprezentuje bowiem zarząd, a nie wspólnicy. Skáad zarządu moĪe siĊ

pokrywaü z listą udziaáowców spóáki (wspólników). NaleĪy jednak pamiĊtaü, Īe za

dziaáania na szkodĊ spóáki zarząd moĪe ponieĞü odpowiedzialnoĞü karną, a ponadto

odpowiadaü swoim wáasnym majątkiem. Wbrew powszechnej opinii, spóáka z

ograniczoną odpowiedzialnoĞcią nie jest wiĊc sposobem na bezkarne zaciąganie

zobowiązaĔ.

Status spóáki wpisanej do

KRS moĪesz sprawdziü na stronie http://krs.cors.gov.pl

JeĞli utrzymujesz stosunki biznesowe z innymi spóákami wpisanymi do KRS, ich status

moĪesz sprawdziü na stronie http://krs.cors.gov.pl . Znajdziesz tutaj podstawowe dane

takiej spóáki oraz informacje o tym kto i w jakim zakresie jest upowaĪniony do

reprezentowania spóáki. Rejestr moĪna przeszukiwaü po nazwie spóáki oraz numerze KRS,

REGON i NIP.

Mimo wszystko jednak, spóáka z o.o. pozwala ograniczaü ryzyko udziaáu w okreĞlonym

przedsiĊwziĊciu i zalecana jest szczególnie tam, gdzie wspólnicy nie znają siĊ zbyt dobrze

(przy spóákach osobowych wymagane jest bardzo duĪe zaufanie do pozostaáych

wspólników). Jest to równieĪ perspektywiczna forma prowadzenia dziaáalnoĞci - pozwala

pozyskiwaü inwestorów, którzy wprowadzą do spóáki kapitaá w zamian za udziaáy.

Praktycznie brak jest takiej moĪliwoĞci w przypadku spóáek osobowych.

Wadą są wyĪsze koszty prowadzenia takiej spóáki . Koszt rejestracji to co najmniej 1500 zá

i wiĊcej (zaleĪnie od wysokoĞci kapitaáu zakáadowego). Spóáka z o.o. musi równieĪ

prowadziü peáne ksiĊgi rachunkowe, a to oznacza miesiĊczny wydatek na rzecz biura

rachunkowego w wysokoĞci min. 1000 zá. Nie ma natomiast kosztów prowadzenia

dziaáalnoĞci gospodarczej przez kaĪdego ze wspólników osobno. SpóáNĊ z o.o. obowiązują

takĪe bardziej skomplikowane uregulowania prawne - zarząd bĊdzie musiaá opanowaü

wszystkie podstawowe przepisy regulujące sposób jej funkcjonowania.

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: